END USER LICENSE AND SERVICES AGREEMENT

 

SON KULLANICI LİSANS VE HİZMET SÖZLEŞMESİ

This End User License and Services Agreement (“Agreement”) is entered into by and among Kondukto Teknoloji A.Ş. (“Licensor”)  and Customer as defined on the Order Form referencing this Agreement and relating to Software. Licensor and Customer are hereinafter collectively referred to as the “Parties” and individually as a “Party”.

 

İşbu Son Kullanıcı Lisans ve Hizmet Sözleşmesi (“Sözleşme”), işbu Sözleşme’ye atıfta bulunan ve Yazılım ile ilgili olan Sipariş Formu’nda tanımlananan Kondukto Teknoloji A.Ş. (“Lisans Veren”) ve Müşteri arasında akdedilmiştir. Lisans Veren ve Müşteri bundan böyle birlikte “Taraflar” ve ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

 

This Agreement grants a license to use the Software under the terms and conditions stated herein and the Customer is deemed to agree to be bound by these terms and conditions by installing and/or using the Software. İşbu Sözleşme, Sözleşme’de belirtilen hüküm ve koşullar çerçevesinde, Müşteri’ye Yazılım’ın kullanımı için lisans vermekte olup, Müşteri’nin Yazılım’ı yüklemesi ve/veya kullanması bu hüküm ve koşullarla bağlı kalmayı kabul ettiği anlamına gelmektedir.

 

1.        DEFINITIONS AND INTERPRETATION 1.      TANIMLAR VE AÇIKLAMALARI

 

1.1   For the purpose of this Agreement, the terms used in this Agreement have the meanings given to them below. 1.1   İşbu Sözleşme’de kullanılan terimler, Sözleşme kapsamında aşağıda kendilerine verilen anlamları ifade etmektedirler.

 

”Affiliate” means, with respect to a Party, an entity that is controlled by such Party. With respect to an entity, control means the ability, whether by ownership of equity interests, voting rights, contract, or otherwise, to direct the management, policy, or affairs of such entity. An entity will be considered as an Affiliate only for such time as such control is maintained.

 

”Bağlı Şirket” bir Taraf ile ilgili olarak, o Taraf tarafından kontrol edilen işletme anlamına gelir.  Bir işletme açısından, kontrol, sermaye paylarının, oy haklarının sahipliği aracılığı ile ya da bir sözleşmeye dayanarak veya başka bir şekilde, söz konusu işletmenin yönetim, politika veya işlerinin yönlendirilebilmesi anlamına gelir. Bir işletme, yalnızca kontrolün devam ettirildiği süre boyunca Bağlı Şirket olarak değerlendirilir.

 

“Application” means a computer software application under management by the Software. The number of authorized Applications and installations shall be defined by the applicable Order Form(s).

 

“Uygulama” Yazılım tarafından yönetilen bir bilgisayar yazılım uygulaması anlamına gelir. İzin verilen Uygulamalar ve kurulumların sayısı geçerli Sipariş Formu(ları) ile tanımlanacaktır.
“Documentation” means Licensor’s documentation for the Software, in any medium, including that which is currently published and delivered to Customer by Licensor under this Agreement, which describes the content and functionality of the Software and how to use the Software.
“Dokümantasyon” Yazılım’ın içeriği ve işlevselliğini ve Yazılım’ın nasıl kullanılacağını açıklayan ve Lisans Veren tarafından işbu Sözleşme kapsamında yayınlanmış ve Müşteri’ye teslim edilmiş olanlar da dahil olmak üzere,  herhangi bir ortamda Lisans Veren’e ait olan Yazılım’a ilişkin dokümantasyonu anlamına gelir.

 

“Including” means “including but not limited to” (whether or not capitalized).
“Dahil” (büyük harf ile yazılıp yazılmadığına bakılmaksızın) “dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere” anlamına gelir.

 

“Intellectual Property Rights” means all trademark, trade dress, copyright, patent, trade secret, and other intellectual property rights, and all rights to protect the foregoing worldwide.

 

“Fikri Mülkiyet Hakları” tüm ticari markalar, ticari sunuş, telif hakları, patentler, ticari sırlar ve diğer fikri mülkiyet hakları ile yukarıda belirtilenleri dünya çapında korumak için gereken tüm haklar anlamına gelir.

 

“License Fee” means the fee to be paid for the license stated in the applicable Order Form.
“Lisans Ücreti” İlgili Sipariş Formu’nda belirtilen lisans için ödenecek ücret anlamına gelir.

 

“License Term” means the term of license stated in the applicable Order Form.
“Lisans Süresi” İlgili Sipariş Formu’nda belirtilen lisans süresi anlamına gelir.

 

“Order Form” means a form, whether electronic or written, provided by Licensor to Customer; specifying, as applicable, the quantity of Software ordered, the entity of the Customer, the License Fee, and the License Term and the scope of Services included, if any; and mutually agreed to and entered into by Licensor and Customer.
“Sipariş Formu” Uygulanabilir olduğu ölçüde, sipariş edilen Yazılım sayısını, Müşteri’nin işletmesini, Lisans Ücreti’ni ve Lisans Süresi’ni ve eğer mevcut ise Hizmetler’in kapsamını belirten, Lisans Veren ve Müşteri tarafından karşılıklı mutabakata sağlanarak yürürlüğe giren ve Lisans Veren tarafından Müşteri’ye verilen elektronik veya yazılı form anlamına gelir.

 

“Recommended Application Server” means the system requirements regarding the server stated in the Documentation which may be updated by Licensor from time to time.

 

“Önerilen Uygulama Sunucusu” Zaman zaman Lisans Veren tarafından güncellenebilen Dokümantasyon’da belirtilen sunucuya ilişkin sistem gereksinimleri anlamına gelir.
“Recommended Database” means the system requirements regarding the database stated in the Documentation which may be updated by Licensor from time to time.
“Önerilen Veritabanı” Zaman zaman Lisans Veren tarafından güncellenebilen Dokümantasyon’da belirtilen veritabanına ilişkin sistem gereksinimleri anlamına gelir.
“Recommended Hardware” means the system requirements regarding the hardware contained at stated in the Documentation which may be updated by Licensor from time to time.

 

“Önerilen Donanım” Zaman zaman Lisans Veren tarafından güncellenebilen Dokümantasyon’da belirtilen sunucuya ilişkin sistem gereksinimleri anlamına gelir.
“Representative” means a director, officer, employee, or agent of a Party.

 

 
“Temsilci” Bir Taraf’ın yöneticisi, memuru, çalışanı veya acentası anlamına gelir.
“Services” means installation, deliverables, training, or other professional services provided by Licensor to Customer under this Agreement to the extent included in an Order Form. Services are separate from and exclude Support.

 

“Hizmetler” Sipariş Formu’nda yer aldığı ölçüde işbu Sözleşme kapsamında Lisans Veren tarafından Müşteri’ye sağlanan kurulum, teslim edilen ürünler, eğitim, veya diğer profesyonel hizmetler anlamına gelir. Hizmetler, Destek’ten ayrıdır ve Destek’i kapsamamaktadır.

 

“Software” means the program derived from the Source Code to perform the tasks of automation and centralization of the vulnerability management process.

 

 

“Yazılım” Zaafiyet yönetim sürecine ilişkin otomasyon ve merkezileştirme görevlerini yerine getirmek üzere Kaynak Kodu’ndan türetilen program anlamına gelir.

 

“Source Code” means all necessary instructions, tools, documents, computer programs or code in human readable language from which machine readable, executable code can be derived.
“Kaynak Kodu” tüm gerekli talimatlar, araçlar, belgeler, bilgisayar programları veya bilgisayar tarafından okunabilen ve işletilebilen kodun türetilebildiği insan tarafından okunabilen kod anlamına gelir.
 
“Support” means the support set forth in Clause 3.4.
“Destek” Madde 3.4’te belirtilen destek anlamına gelir.

 

“Territory” means worldwide.
“Bölge”  Dünya çapında anlamına gelir.

 

“Use” means to activate the processing capabilities of the Software, or to load, install, configure, execute, access, or employ the Software, or display information using the processing capabilities of the Software.
“Kullanım” Yazılım’ın işlem yeteneklerini etkinleştirmek veya Yazılım’ı yüklemek, kurmak, yapılandırmak, yürütmek, erişmek veya çalıştırmak veya Yazılım’ın işlem yeteneklerini kullanarak bilgileri görüntülemek anlamına gelir.

 

“Version” means each issuance of the Software generally available through Support that does not involve a significant change in functionality over a previous issuance of the Software, excluding third party software whether licensed through Licensor or not, which may or may not be identified by a numeric identifier to the right of a decimal point.
“Sürüm” Önce yayınlanmış Yazılım üzerinde işlevsellik açısından önemli bir değişiklik içermeyen, Destek aracılığı ile erişilebilir olan, Lisans Veren üzerinden lisanslanmış olsun ya da olmasın üçüncü kişi yazılımları etkilemeyen, ondalık virgülün sağındaki sayısal identifier tarafından tanımlanabilen ya da tanımlanamayan, her bir Yazılım ihracı anlamına gelir.
1.2   The headings used in this Agreement are for convenience of reference only and shall not be used to interpret the provisions of this Agreement.

 

1.2   İşbu Sözleşme’de kullanılan başlıklar yalnızca referans için olup işbu Sözleşme’nin hükümlerinin yorumlanması amacıyla kullanılamaz.
1.3   The applicable Order Form(s) are deemed to be incorporated herein by reference and constitute an essential and integral part of this Agreement with value and force binding on the Parties and their respective assignees and successors.

 

1.3   İlgili Sipariş Formu(ları), referans ile buraya dahil edilmiş sayılmakta olup Sözleşme’nin temel ve ayrılmaz bir parçasını oluşturur ve Taraflar ve onların temlik alanları ve halefleri için bağlayıcıdır.

 

2.        LICENSE AND RESTRICTIONS 2.      LİSANS VE KISITLAMALAR

 

2.1   License to Use. Subject to the terms and conditions of this Agreement and the relevant Order Form(s), Licensor hereby grants Customer a limited, non-exclusive, non-transferrable license to Use one installation of an executable Versions of the Software on the Recommended Hardware with the Recommended Database and the Recommended Application Server for the Customer’s internal business purposes only in the Territory during the License Term for monitoring security issues associated with the number of software Applications stated in the applicable Order Form(s). The license granted herein is only for Use of Customer and does not extend to any other individuals or entities, except for Affiliates of Customer as expressly authorized in this Agreement.  Workers of the Customer may Use the Software only on behalf of Customer and subject to the same restrictions and conditions as Customers. Any other Use of Software by Affiliates and workers of Customer is strictly prohibited. Customer shall be liable for non-compliance with this Agreement by its Affiliates and workers, including non-compliance with the number of authorized Applications and installations.

 

2.1   Kullanım Lisansı. Lisans Veren, işbu Sözleşme’nin ve ilgili Sipariş Formu(lar)’nın hüküm ve koşullarına tabi olmak üzere, işbu Sözleşme ile, Müşteri’ye, Lisans Süresi boyunca, yalnızca Müşteri’nin Bölge’deki iç işleri için, Önerilen Veritabanı ve Önerilen Uygulama Sunucusu ile birlikte Önerilen Donanım üzerinde Yazılım’ın işlenebilir Sürüm’lerinin bir defalık yüklenmesine ilişkin olarak, sınırlı, münhasır olmayan, devredilemeyen Kullanım lisansı vermektedir. Burada verilen lisans yalnızca Müşteri Kullanım’ı içindir ve bu Sözleşme’de açıkça yetkilendirilen Müşteri’nin Bağlı Şirketleri dışında başka hiçbir kişi veya kuruluşa verilmez. Müşteri’nin çalışanları Yazılım’ı yalnızca Müşteri adına ve hesabına ve Müşteri ile aynı kısıtlama ve şartlarla kullanabilirler. Yazılım’ın Bağlı Şirketler ve Müşteri çalışanları tarafından başka bir şekilde kullanılması kesinlikle yasaktır. Müşteri, izin verilen Uygulama ve kurulumların sayısına uymamak da dahil olmak üzere, Bağlı Şirketleri’nin ve çalışanlarının bu Sözleşme’ye uymamalarından sorumlu tutulacaktır.

 

2.2   No right to transfer. Customer has no right to transfer or assign its rights and obligations under this Agreement without prior explicit consent of Licensor in writing. Any assignment and/or transfer without such consent shall be null and void. 2.2   Devir hakkı olmaması. Müşteri’nin, Lisans Veren’in önceden yazılı izni olmaksızın bu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini devretme veya temlik etme hakkı yoktur. Böyle bir izin olmadan yapılan her türlü devir ve/veya temlik geçersizdir.

 

2.3   No right to copy. Customer shall have no right to copy or reproduce or distribute Licensor’s Software and Documentation except as expressly authorized herein. 2.3   Kopyalama hakkı olmaması.  Müşteri, burada açıkça izin verilmedikçe, Lisans Veren’in Yazılım ve Dokümantasyon’unu kopyalama veya çoğaltma veya dağıtma hakkına sahip değildir.
2.4   Reservation of IP rights. Except as otherwise agreed in this Agreement or separately in writing, no express or implied license or right of any kind is granted to Customer regarding the Licensor’s Software. Licensor shall retain title to Software and Documentation as well as any Intellectual Property Rights therein. 2.4   Fikri mülkiyet haklarının saklı tutulması. Bu Sözleşme’de veya ayrıca yazılı olarak aksi kararlaştırılmadıkça, Lisans Sahibi’nin Yazılım’ı ile ilgili olarak Müşteri’ye hiçbir açık veya zımni lisans veya herhangi bir hak verilmemiştir.
Lisans Veren, hem Yazılım ve Dokümantasyon üzerindeki mülkiyetin, hem de Fikri Mülkiyet Hakları’nın sahibidir. 
2.5   User access verification. Customer understands and agrees that Use of Software as authorized herein may be subject to certain activation keys, passwords or other protections issued or controlled by Licensor. Customer shall not disable, tamper with, or seek to circumvent any such protections. In addition to any other remedy that may be available under this Agreement and/or laws, Licensor shall have the right to suspend or prevent Customer’s access to and Use of the Software if Customer fails to abide by the terms and conditions hereof. 2.5   Kullanıcı erişimi doğrulama. Müşteri, Yazılım’ın bu Sözleşme’de izin verildiği şekliyle Kullanım’ının, Lisans Veren tarafından düzenlenen veya kontrol edilen belirli aktivasyon anahtarlarına, şifrelere veya diğer korumalara tabi olabileceğini anlamakta ve kabul etmektedir. Müşteri, bu tür korumaları hizmet dışı bırakmayacak, bunların ayarlarıyla oynamayacak veya bozmaya çalışmayacaktır. Lisans Veren, Müşteri’nin buradaki hüküm ve koşullara uymaması halinde, işbu Sözleşme’de ya da ilgili mevzuatta öngörülen kanun yollarına ilaveten, Müşteri’nin Yazılım’a erişimini ve Kullanım’ını askıya alma veya önleme hakkına sahip olacaktır.
2.6   Recommended Products. Customer understands that Use of the Software as authorized herein requires the Recommended Hardware, Recommended Database and Recommended Application Server as set forth herein. Customer further understands that the Recommended Hardware, Recommended Database and Recommended Application Server are third party products that are not included herein, and Customer bears the sole responsibility for the procurement, installation, operation, and maintenance of such third party products, including any and all costs associated therewith.

 

2.6   Önerilen Ürünler. Müşteri, Yazılım’ın burada izin verildiği şekilde Kullanım’ının burada belirtilen Önerilen Donanım, Önerilen Veritabanı ve Önerilen Uygulama Sunucusu gerektirdiğini anlamaktadır. Müşteri, Önerilen Donanım, Önerilen Veritabanı ve Önerilen Uygulama Sunucusu’nun bu Sözleşme’ye dahil olmayan üçüncü kişilere ait ürünler olduklarını anlamakta olup, bu tür üçüncü kişilere ait ürünlerin tedarik edilmesi, kurulması, işletilmesi ve bakımından ve bunlara ilişkin masraflardan tek başına sorumludur.
2.7   Third Party hosting. Customer may have a third party host the Software on behalf of Customer, provided that such third party fully complies with the terms and conditions of this Agreement. Such third party shall not have any right to Use the Software except to the extent reasonably necessary to facilitate Customer’s Use of the Software in accordance with this Agreement. Customer shall be responsible for any failure by such third party to comply with any of the terms and conditions of this Agreement. Parties agree that any such hosting and any losses or damages in connection therewith, including without any limitation any loss or corruption of data, will be at Customer’s sole risk and expense. Licensor shall have no responsibility or liability whatsoever for such hosting or any action or omission by such third party.

 

2.7   Üçüncü kişi yer sağlayıcı. Müşteri’nin, bu Sözleşme’nin şart ve koşullarına tam olarak uyması şartıyla, kendi adına yer sağlayıcılık yapacak üçüncü bir kişi yer sağlayıcısı olabilir. Söz konusu üçüncü kişi, Müşteri’nin Yazılım Kullanım’ına bu Sözleşme’ye uygun olarak makul ve gerekli ölçüde olanak sağlaması dışında, hiçbir şekilde Yazılım’ı Kullanma hakkına sahip değildir. Müşteri, bu üçüncü kişinin bu Sözleşme’nin şart ve koşullarına uymamasından sorumlu olacaktır. Taraflar, bu tür bir yer sağlama ve bununla bağlantılı olarak veri kaybı veya bozulma da dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere meydana gelen her türlü kayıp veya zararın yalnızca Müşteri’ye ait olacağını kabul etmektedirler. Lisans Veren’in, böyle bir yer sağlamadan veya üçüncü kişiler tarafından yapılacak herhangi bir işlem veya ihmalden dolayı herhangi bir sorumluluk veya yükümlülüğü yoktur.
2.8   Right to audit. Licensor shall be entitled to audit the usage of the Software and Documentation by Customer to verify compliance with this Agreement and laws, provided that such audit must be during Customer’s regular business hours and upon reasonable prior notice to Customer.

 

2.8   Denetim hakkı.  Lisans Veren, Müşteri’nin Yazılım ve Dokümantasyon’u kullanımını ve kullanımın bu Sözleşme ve yasalara uygunluğunu doğrulamak için denetleme hakkına sahip olacaktır. Bu tür bir denetim Müşteri’nin normal çalışma saatleri içerisinde ve Müşteri’ye önceden makul bir bildirimde bulunmak kaydıyla yapılabilir.
3.        SERVICES AND SUPPORT 3.      HİZMETLER VE DESTEK

 

3.1   Inclusion of Services. Services are not included in

this Agreement, unless it is specified in the Order Form. An Order Form that includes the provision of Services will also state a set number of services hours to be used by Customers and other terms in relation to Service to be provided by Licensor.

 

3.1   Hizmetler’in dahil edilmesi. Sipariş Formu’nda belirtilmediği sürece Hizmetler bu Sözleşme’ye dâhil değildir. Hizmetler’in sağlanmasını içeren bir Sipariş Formu, Müşteriler tarafından kullanılacak bir dizi hizmet saatini ve Lisans Veren tarafından verilecek hizmetlerle ilgili diğer şartları da belirtecektir.
3.2   Service related IP Rights. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Licensor shall develop or provide the Customer with services as specified in the Order Form and agreed by Licensor. Title and ownership of all services including inventions, know-how, trade secrets, discoveries, formulas, improvements, ideas, writings, computer programs, systems, data, expressions, patents, trademarks, copyrights and all other intellectual property shall be the property of the Customer, provided, however that Customer hereby grants Licensor a perpetual, royalty-free license to copy, modify, transfer, market and otherwise benefit from the products and services as deemed appropriate by the Licensor, provided that Customer shall not be identified in connection with Licensor’s Use of the products and services. Nothing foregoing in the forgoing applies to the Software, tools and proprietary items of the Licensor that were in existence on or prior to the date of this Agreement and that are not specifically created by Licensor as Services for Customer under a written agreement.

 

3.2   Hizmet ile ilgili Fikri Mülkiyet Hakları. Bu Sözleşme’nin hüküm ve koşullarına tabi olmak şartıyla, Lisans Veren Müşteri’ye, Sipariş Formu’nda belirtilen ve Lisans Veren tarafından kabul edilen hizmetleri geliştirecek veya sunacaktır. İcatlar, know-how, ticari sırlar, keşifler, formüller, iyileştirmeler, fikirler, yazılar, bilgisayar programları, sistemler, veriler, ifadeler, patentler, ticari markalar, telif hakları ve diğer tüm fikri mülkiyet dâhil tüm hizmetlerin unvanları ve mülkiyetleri Müşteri’nin olacaktır. Bununla birlikte, Müşteri’nin Lisans Veren’in ürün ve Hizmetler’i Kullanım’ı ile bağlantılı olarak tanımlanmaması koşuluyla, Müşteri, Lisans Veren’e, işbu Sözleşme ile, ürün ve hizmetlerin Lisans Veren tarafından uygun bulunduğu şekilde kopyalanması, değiştirilmesi, aktarılması, pazarlanması ve bunlardan başka şekilde faydalanabilmesi için süresiz ve telifsiz bir lisans vermektedir. Yukarıdaki hiçbir husus, Sözleşme tarihinde veya Sözleşme tarihinden önce mevcut olan ve Lisans Veren tarafından yazılı bir sözleşme kapsamında özel olarak Müşteri için geliştirilmiş olmayan Lisans Veren’e ait Yazılım, araç ve tescilli parçalara uygulanmaz.

 

3.3   Acceptance of Services. Customer shall have 7 days following the provision of Services by Licensor to notify the Licensor that Services fail to comply with this Agreement and/or the Order Form and/or the applicable written agreement. Otherwise, the products and/or services will be deemed to have been accepted by the Customer as it is.

 

3.3   Hizmetler’in kabulü. Müşteri’nin, Hizmetler’in bu Sözleşme’ye ve/veya Sipariş Formu’na ve/veya uygulanabilir yazılı sözleşmeye uymadığını bildirmesi için Lisans Veren’in kendisine hizmet vermesinden itibaren 7 günü olacaktır. Aksi takdirde ürünler ve/veya Hizmetler Müşteri tarafından olduğu gibi kabul edilmiş sayılır.
3.4   Support. Support will be only available to the Customer online via ticket system. Support will be provided only on weekdays from 09:00 am to 06:00 pm (GMT+3). The Licensor will provide the Customer with all documentation, whitepaper, video etc. The Customer will be entitled to make unlimited numbers of Support request during the License Term. Support requests shall be submitted to the Licensor through the corporate e-mail address of the Customer. Support staff can establish a remote connection, if needed.  Secure remote connection tools shall be used for remote connection. In the absence of secure remote connection tools, the Customer shall provide the required infrastructure for remote connection. The Licensor will be not liable in case the Customer cannot establish a remote connection. If on-site support is required for Support, installation, training or setup related to the Software, Licensor may use its own staff and or a partner firm staff having a competence level.

 

3.4   Destek. Müşteri’ye Destek yalnızca talep sistemi üzerinden çevrimiçi olarak sağlanacaktır. Destek sadece hafta içi 09:00 – 18:00 (GMT+3) saatleri arasında sağlanacaktır. Lisans Veren, Müşteri’ye tanıtım belgeleri, video vb. tüm belgeleri sağlayacaktır. Müşteri, Lisans Süresi boyunca sınırsız sayıda Destek talebi yapma hakkına sahip olacaktır. Destek talepleri, Lisans Veren’e, Müşteri’nin kurumsal e-posta adresi kanalıyla iletilecektir.  Gerekli olması halinde, destek personeli uzaktan bağlantı kurabilecektir. Uzaktan bağlantı için güvenli uzaktan bağlantı araçları kullanılacaktır. Güvenli uzaktan bağlantı araçlarının bulunmaması durumunda, Müşteri uzaktan bağlantı için gerekli altyapıyı sağlayacaktır. Müşteri’nin uzaktan bağlantı kuramaması durumunda ise Lisans Veren sorumlu olmayacaktır. Yazılım’a ilişkin olarak Destek, kurulum, eğitim veya montaj için yerinde desteğin gerekli olması halinde, Lisans Veren kendi personelini veya yeterlilik seviyesine sahip ortak bir firma personelini kullanabilir.
4.        WARRANTIES OF THE PARTIES 4.      TARAFLARIN TAAHHÜTLERİ

 

4.1   Authority of Licensor. Licensor hereby warrants and represents that it owns or has sufficient right from its licensors in the Software and Documentation as are necessary to grant the license herein to Customers in accordance with the terms of this Agreement.

 

4.1   Lisans Veren’in Yetkisi. Lisans Veren, bu Sözleşme’nin şartlarına uygun olarak Müşteri’lere verilecek olan lisans için gerekli olan Yazılım ve Dokümantasyon’lara sahip olduğunu veya bunların lisans verenlerinden gerekli hakka sahip olduğunu garanti ve beyan eder.

 

4.2   Performance of Software. Licensor hereby warrants that the Software will materially conform to the Documentation during the License Term when used without alteration to the Source Code of the Software and in accordance with the Documentation on Recommended Hardware and terms of this Agreement. However, Licensor does not warrant that the Software will work uninterrupted or that it will be free from minor defects or errors that do not materially affect such performance, or that the Software will meet all of Customer’s business requirements.

 

4.2   Yazılım Performansı. Lisans Veren, Yazılım’ın Lisans Süresi boyunca Kaynak Kodu’nda değişiklik yapılmadan ve Önerilen Donanım’a ilişkin Dokümantasyon’a ve bu Sözleşme’nin koşullarına uygun olarak kullanıldığında Dokümantasyon ile esaslı olarak uyumlu olacağını garanti eder. Ne var ki, Lisans Veren, Yazılım’ın kesintisiz çalışacağını veya Yazılım’ın performansını esaslı bir şekilde etkilemeyecek nitelikte küçük kusurlardan veya hatalardan arınmış olacağını veya Yazılım’ın Müşteri’nin tüm iş gereksinimlerini karşılayacağını garanti etmez.

 

4.3   Provision of Services. In the event that Services are included in the applicable Order Form, Licensor hereby warrants it will perform the Services in a professional manner and in accordance with the description stated in the Order Form and/or in the written agreement related to the Services.

 

4.3   Hizmet Sağlanması. Hizmetler’in ilgili Sipariş Formu’na dahil olması durumunda, Lisans Veren, işbu Sözleşme ile, Hizmetler’i profesyonel bir şekilde ve Sipariş Formu’nda ve/veya Hizmetler’le ilgili yazılı sözleşmede belirtilen şekilde gerçekleştireceğini garanti etmektedir.
4.4   Disclaimer. All warranties of Licensor are limited only to those set forth in this Clause 4. Licensor disclaims all other representations and/or warranties of any kind, whether express, implied, statutory or otherwise, including the warranties of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement in relation to the Software and Services set forth in this Agreement, to the fullest extent allowed by applicable law.

 

4.4   Sorumsuzluk. Lisans Veren’in tüm taahhütleri yalnızca bu Madde 4’te belirtilenlerle sınırlıdır. Lisans Veren, uygulanabilir hukuk elverdiği ölçüde, ticari elverişliliğe, belirli bir amaca uygunluğa ve işbu Sözleşme’de belirtilen Yazılım ve Hizmetler ile ilgili sahip olma ve ihlal etmeme durumuna yönelik herhangi bir açık, zımni, kanuni veya başka türlü beyan ve taahhüdü reddetmektedir.

 

4.5   Authority of Customer. Customer hereby represents and warrants that it has the right to form its obligations under this Agreement and it will not Use the Software or Documentation for any unlawful or offensive purpose.

 

4.5   Müşteri yetkisi. Müşteri, bu Sözleşme’de belirtilen yükümlülüklerin altına girme yetkisi olduğunu ve Yazılım veya Dokümantasyon’u yasal olmayan veya mütecaviz bir amaç için kullanmayacağını beyan ve taahhüt eder.

 

5.        INDEMNIFICATION 5.      TAZMİNAT

 

5.1   Indemnification. Licensor shall indemnify, Customer, its Affiliate, and each of their officers, directors, employees and agents against all expenses, claims, demands, causes of actions, liabilities, losses, judgments, awards, lawsuits, arbitrations or other litigation and costs, including official attorney fees, reasonably incurred in the defense of any claim brought by any third party alleging that Customer’s use of the Software or Documentations infringes upon or misappropriates any intellectual property right of any third party in the Territory. However, such indemnity shall not apply in and to the extent the alleged infringement or misappropriation results from Use of the Software in conjunction with any other software, an apparatus other than Recommended Hardware, a database other than Recommended Database, an application server other than the Recommended Application Server, an alteration of the Software, or unlicensed activities. In case of such claim, Customer shall notify Licensor in writing and Licensor shall be entitled to control fully the defense against such claim and any settlement of such claim, provided such settlement do not include a financial obligation or admission of liability on Customer or any indemnified person mentioned in this Clause 5.2, and provided that any failure and/or delay in providing such notice shall not relieve Licensor of its duty to indemnify hereunder except to the extent Licensor is materially prejudiced by such failure or delay. Customer shall corporate in the defense of such claim and may appear its own expense through its own counsel. Licensor may settle any claim provided that Licensor shall substitute for the Software and Documentation alternative substantially equivalent non-infringing programs and supporting documentation. Customer shall not undertake any legal action in response to any infringement or alleged infringement of the Software or Documentation without the written consent of Licensor. 5.1   Tazminat. Lisans Veren, üçüncü kişi tarafından ileri sürülen ve Müşteri’nin Yazılım veya Dokümantasyon kullanımının Bölge’deki herhangi bir üçüncü kişinin fikri mülkiyet haklarını ihlal ettiğini veya söz konusu fikri mülkiyet haklarına uygun olmadığına ilişkin her türlü iddianın savunması kapsamında ortaya çıkan tüm masraflar, iddialar, talepler, dava şartları, yükümlülükler, zararlar, mahkeme kararları, ilamlar, davalar,  avukatlık ücreti de dahil olmak üzere tahkim veya diğer dava ve masrafları için Müşteri’yi, onun Bağlı Şirketi’ni ve her bir yetkilisini, yöneticisini, çalışanını ve acentasını tazmin edecektir. Bununla birlikte, söz konusu bir tazminat, Yazılım’ın Kullanımı’nın başka bir yazılımla, Önerilen Donanım’dan başka bir araç, Önerilen Veritabanı’ndan başka bir veritabanı, Önerilen Uygulama Sunucusu’ndan başka bir uygulama sunucusu,  değişik bir Yazılım veya lisanssız faaliyetler ile birlikte gerçekleştirildiği durumunda ve ölçüde uygulanmayacaktır. Böyle bir iddia karşısında, Müşteri Lisans Veren’e yazılı bildirimde bulunacak ve Lisans Veren, böyle bir iddiaya karşı yapılacak tüm savunma ve uzlaşmaların kontrolü açısından tamamen yetkili olacaktır. Ne var ki, böyle bir durumda, söz konusu uzlaşmanın Müşteri ya da işbu madde 5.2’de belirtilen ve tazmin edilen herhangi bir kişi açısından mali bir yükümlülük ya da sorumluluk kabulü içermemesi gerekmektedir. Ayrıca Müşteri tarafından Lisans Veren’e yapılacak söz konusu yazılı bildirimin hiç veya zamanında yapılmaması, Lisans Veren’in işbu Sözleşme kapsamında tazmin etme yükümlülüğünü, Lisans Veren esaslı bir şekilde zarara uğramadığı ölçüde, ortadan kaldırmayacaktır. Müşteri, böyle bir iddianın savunulmasında işbirliği içinde olacak, tüm masrafları kendine ait olmak üzere kendi danışmanı ile hazır olacaktır. Lisans Veren, her türlü iddia kapsamında uzlaşabilir. Ne var ki, böyle bir durumda Lisans Veren, Yazılım ve Dokümantasyon’u bunlar ile önemli ölçüde eş değerde olan, ihlal edici mahiyette olmayan alternatif programlar ve destekleyici dokümantasyon ile değiştirecektir. Müşteri, Lisans Veren’in yazılı izni olmadan Yazılım veya Dokümantasyon’un ihlal edildiğine veya ihlal edildiği iddiasına ilişkin olarak herhangi bir yasal işlem yapamaz.

 

5.2   Remedy for Infringements. In the event of any claim by any third party alleging that Customer’s Use of the Software or Documentation infringes or misappropriates any Intellectual Property Right, and such claim results in an order for interim measures that restrains Customer’s Use of the Software and Documentation, Licensor shall at its own option (I) secure for Customer the lawful right to continue Use of the Software and Documentation at no additional charge to Customer (ii) modify the Software and Documentation so as not to infringe or misappropriate any rights of such third party and yet maintain substantially the same functionality; (iii) substitute the infringing Software and Documentation with alternative equivalent software and supporting documentation; or (iv) if none of the foregoing options is reasonably possible on a commercially reasonable basis, terminate this Agreement and refund to Customer the License Fee paid to Licensor on a pro-rata basis for the remaining portion of the then current License Term. Licensor may perform any of the foregoing options in its free discretion if the Software or Documentation becomes, or Licensor reasonably believes the Software or Documentation will become, subject to such a claim of infringement or misappropriation.

 

5.2   İhlal durumunda çözüm yolları. Herhangi bir üçüncü kişinin, Müşteri’nin Yazılım veya Dokümantasyon Kullanım’ının herhangi bir fikri mülkiyet hakkını ihlal ettiğini veya kötüye kullandığını iddia etmesi halinde ve söz konusu iddianın Müşteri’nin Yazılım ve Dokümantasyon Kullanım’ını kısıtlayan ihtiyati tedbir kararı ile sonuçlanması halinde, Lisans Veren, kendi takdir yetkisinde olmak üzere (I) Müşteri’den ek bir ücret talep etmeksizin, Müşteri için Müşteri’nin hukuka uygun olan Yazılım ve Dokümantasyon’un Kullanım’ına devam etme hakkını korur (ii) Yazılım ve Dokümantasyon’u, bu tür üçüncü kişilerin haklarını ihlal etmemek veya kötüye kullanmamak ve aynı işlevselliği korumak için modifiye eder, (iii)
ihlal edici mahiyette olan Yazılım ve Dokümantasyon’u alternatif eşdeğer yazılım ve destekleyici belgelerle değiştirir veya (iv) yukarıdaki seçeneklerin hiçbirinin ticari olarak makul bir temelde mümkün olmaması halinde, bu Sözleşme’yi feshetmek ve
Müşteri’ye, o zamanki Lisans Süresi’nin kalan kısmı ile orantılı olarak Lisans Veren’e ödenen Lisans Ücreti’ni iade eder. Yazılım veya Dokümantasyon’un böyle bir ihlal veya yanlış kullanım iddiasına tabi olması durumunda veya tabi olacağının Lisans Veren tarafından makul olarak beklenmesi halinde, Lisans Veren yukarıdaki seçeneklerden herhangi birini kendi takdir yetkisiyle kullanabilir.
5.3   Remedy for Services.  Customer’s exclusive remedy with respect to any Services (including, without limitation, any related deliverables) performed hereunder is, at Licensor’s option, either to have it correct such Services at its sole cost and expense or to receive a refund of the portion of the license fee attributable to such Services, if any. 5.3   Hizmetler için Çözüm Yolları. Müşteri’nin, burada verilen Hizmetler’e (ilgili teslimatlar da dahil olmak üzere; ancak bunlarla sınırlı olmaksızın) ilişkin münhasır çözüm yolu, Lisans Veren’in takdirinde olmak üzere, tüm masrafları kendisine ait olmak üzere Hizmetler’i  düzeltebilir ya da varsa, söz konusu Hizmetler’e ilişkin lisans ücretinin ilgili kısmını iade alabilir.
5.4   No other remedy. The provisions of this Clause 5 state the sole, exclusive, and entire liability of Licensor and its licensors to Customer, and are Customer’s sole remedy, with respect to the infringement or misappropriation of third-Party intellectual property rights.

 

5.4   Tek çözüm yolu. İşbu Madde 5’in hükümleri Lisans Veren’in ve onun lisans verenlerinin Müşteri’ye karşı tek, münhasır ve tüm sorumluluğunu ve üçüncü tarafların fikri mülkiyet haklarının ihlali veya kötüye kullanılması konusunda Müşteri’nin tek çözüm yolu olduğunu belirtmektedir.

 

6.        LIMITED LIABILITY FOR SOFTWARE AND SERVICES 6.      YAZILIM VE HİZMETLER İÇİN SINIRLI SORUMLULUK

 

6.1   Remedies for Software. Except as provided in Clause 5.1 and 5.2 above, Customer’s sole and exclusive remedies for any damages or losses in any way in connection with the performance of the Software and Support under this Agreement shall be for Licensor (i) to bring the performance of the Software into material compliance with the Documentation, (ii) to re-perform the Support, (iii) if the aforementioned remedies are not possible on an commercially reasonable basis, to return to Customer an appropriate pro-rata portion of the License Fee paid by Customer to Licensor for the remaining License Term with respect to the applicable portion of the Software and Support.

 

6.1   Yazılım için Çözüm Yolları. Yukarıdaki Madde 5.1 ve 5.2’de belirtilenler dışında, Müşteri’nin, bu Sözleşme kapsamındaki Yazılım ve Destek performansına ilişkin olarak oluşan herhangi bir zarar veya ziyan için tek ve münhasır çözüm yolları, Lisans Veren’in(i) Yazılım’ın performansını Dokümantasyon ile esaslı olarak uyumlu hale getirmesi, (ii) Destek’i yeniden gerçekleştirmesi, (iii) yukarıda belirtilen çözüm yollarının ticari olarak ve makul bir şekilde mümkün olmaması halinde, Müşteri tarafından Lisans Veren’e kalan Lisans Süresi için Yazılım ve Destek’in geçerli bölümüne ilişkin olarak ödenen Lisans Ücreti’nin uygun oranda bir oranı iadesidir.
6.2   Remedies for Documentation. Except as provided in Clause 5.1 and 5.2 above, Customer’s sole and exclusive remedies for any damages or losses in any way connected with the Documentation furnished by Licensor under this Agreement shall be for Licensor to: (i) correct any material inaccuracy of the Documentation, or (ii) deliver to Customer any Documentation for the Software licensed under this Agreement that was not previously delivered to Customer. 6.2   Dokümantasyon için Çözüm Yolları. Yukarıdaki Madde 5.1 ve 5.2’de belirtilenler dışında, Müşteri’nin, Lisans Veren tarafından sağlanan Dokümantasyon’a ilişkin olarak herhangi bir zarar veya ziyan için bu Sözleşme kapsamındaki tek ve münhasır çözüm yolları, Lisans Veren’in  (i) Dokümantasyon’daki esaslı hatayı düzeltmesi, veya (ii) daha önce Müşteri’ye teslim edilmeyen ve işbu Sözleşme kapsamında lisanslanan Yazılım için  olan her hangi bir Dokümantasyon’un Müşteri’ye teslim edilmesidir.
6.3   No Liability. Licensor will not be responsible under this Agreement if and to the extent (i) the Software is not used in accordance with the Documentation, or (ii) a defect in the Software is caused by Customer, a third party, an alteration of the Software, or any third-Party software or database not prescribed in the Documentation. Licensor and its licensors shall not be liable for any claims or damages arising from inherently dangerous use of the Software and/or any third-party software licensed hereunder.

 

6.3   Sorumsuzluk. Lisans Veren, bu Sözleşme uyarınca,   (i) Yazılım, Dokümantasyona uygun olarak kullanılmaması, veya (ii) Yazılım’daki ayıba Müşteri, üçüncü bir taraf ya da Yazılım’daki bir değişiklik veya Dokümantasyon’da belirtilmeyen herhangi bir üçüncü kişi yazılımı veya veritabanının neden olması halinde sorumlu olmayacaktır. Lisans Veren ve onun lisans verenleri Yazılım’ın ve/veya işbu Sözleşme kapsamında lisanslı olan üçüncü kişi yazılımının doğası gereği tehlikeli kullanımından kaynaklanan talep veya zararlardan sorumlu değildirler.

 

6.4   Liability Limitations. Licensor shall be not liable hereunder for any incidental, indirect, special, or consequential damages, whether such damages arise in contract, tort (including negligence) or otherwise, including but not limited to lost profits or revenues, business interruption, work stoppage, overhead costs, data loss, computer failure or malfunction, exemplary or punitive damages, and damages arising out of commitments to subcontractors or personal service contracts, even if Licensor has been apprised of the possibility of such damages. The total cumulative liability of Licensor, if any, arising out of this Agreement, whether arising in contract, tort (including negligence) or otherwise, shall be limited to an amount equal to the License Fee received by Licensor from Customer under this Agreement and the applicable Order Form(s) during the one year period immediately preceding the date the cause of action arose.

 

6.4   Sorumluluk Sınırlandırılmaları. Lisans Veren, hiçbir arızi, dolaylı, özel, veya sonuca bağlı zararlardan,  bu zararların sözleşmeden, haksız fiilden  (ihmal de dahil olmak üzere)  doğup doğmamalarından bağımsız olarak veya kar ya da gelir kaybı, iş kesintisi, iş durdurma, genel giderler, veri kaybı, bilgisayar hatası veya arızalanma, ceza tazminatı veya cezai zarar ve alt yükleniciler veya bireysel hizmet sözleşmelerindeki taahhütlerden kaynaklanan zararlardan, böyle bir zarar olasılığı hakkında önceden uyarılmış olsa bile, sorumlu değildir. Lisans Veren’in, eğer mevcut ise sözleşmesel ilişki, (ihmal de dahil olmak üzere) haksız fiil ya da başka bir nedenden doğup doğmamasından bağımsız olarak Sözleşme’den doğan toplam kümülatif sorumluluğu, sorumluluğu doğuran olayın meydana geldiği tarihten bir yıl önceki dönemde uygulanmış olan Sipariş Form(ları) kapsamında Müşteri’den Lisans Veren tarafından alınan Lisans Ücreti ile sınırlıdır.

 

 

 

7.        TERMINATION 7.      FESİH

 

7.1   Expiration of License Term. Unless earlier terminated, this Agreement shall terminate upon expiration of the License Term without any additional notification.

 

7.1   Lisans Süresi’nin Sona Ermesi. Herhangi bir şekilde daha önce feshedilmedikçe, işbu Sözleşme herhangi bir ek bildirimde bulunmaya gerek olmaksızın Lisans Süresi’nin bitmesiyle sona erecektir.

 

7.2   Termination for Breach. Either Party may terminate this Agreement by delivering written notice of termination to the other Party in accordance with the provisions of Clause 15 if the other Party fails to cure any breach of this Agreement within 30 days after receiving written notice of such breach; provided, however, that Licensor may terminate this Agreement immediately upon notice to Customer if Customer breaches its confidentiality obligations under this Agreement or otherwise commits a breach that is not curable. 7.2   İhlal durumunda Fesih. Taraflar’dan her biri, diğer Taraf’ın Sözleşme ihlaline ilişkin yazılı bildirimi almasını takip eden 30 gün içerisinde söz konusu ihlali gidermemesi durumunda, işbu Sözleşme’yi  Madde 15 uyarınca diğer Taraf’a yazılı bir fesih bildiriminde bulunmak suretiyle feshedebilir. Ancak, böyle bir durumda, Müşteri’nin Sözleşme kapsamındaki gizlilik yükümlülüğünü ihlal etmesi ya da düzeltilemeyecek bir ihlalin söz konusu olması durumunda, Lisans Veren, Müşteri’ye bildirimde bulunmak kaydıyla işbu Sözleşme’yi derhal feshedebilir.
7.3   Effect of Termination. Upon any expiration or termination of this Agreement, Customer will immediately cease any and all use of the Software, Documentation, and the Confidential Information of Licensor, and Customer will promptly and permanently delete all electronic copies, and return to Licensor or destroy, at Licensor’s option, all tangible copies, of the Software, Documentation, and Confidential Information then in Customer’s possession and shall certify the same in writing to Licensor within 10 days after such expiration or termination. In the event of any termination hereunder, Customer shall not be entitled to any refund of any payments made by Customer.

 

7.3   Feshin Etkisi. İşbu Sözleşme’nin süresinin sona ermesi veya feshedilmesi halinde, Müşteri Yazılım, Dokümantasyon ve Lisans Sahibi’ne ait Gizli Bilgiler’inin kullanımına derhal ve tamamen son verecek, Lisans Veren’in tercihine göre tüm elektronik kopyaları derhal ve kalıcı olarak silecek ve o zamanda Müşteri’de bulunan Yazılım’ın, Dokümantasyon’un ve Gizli Bilgiler’in tüm maddi kopyalarını Lisans Veren’e iade edecek veya imha edecek ve Sözleşme’nin süresinin sona ermesi ya da feshedilmesini takip eden 10 gün içinde Lisans Veren’e bu durumu yazılı olarak onaylayacaktır. Sözleşme’nin burada belirtildiği şekilde sona ermesi durumunda, Müşteri, yapmış olduğu ödemelerin hiçbirini iade alamaz.
8.        CONFIDENTIALITY 8.      GİZLİLİK

 

8.1   Any legal, financial, operational, technical, accounting and commercial information including projects, content, drawings, diagrams, specifications, customer and supplier lists, inventions, trade secrets, business and technical “know how,” processes, formulas, procedures, technology, strategies, data processing procedures, plans, copyrights, trademark, patent and industrial rights, computer and automation software of the Parties as well as any information relating to this Agreement including the terms and conditions of this Agreement and the pricing contained herein, which shall be kept confidential under this Agreement and shall not be disclosed to third parties, unless otherwise stated herein, and any information confidentiality of which explicitly stated by the disclosed Party as well as any information related to this Agreement shall be deemed to be confidential information (“Confidential Information”).

 

8.1   Projeler, içerik, çizimler, diyagramlar, tarifler, müşteri ve tedarikçi listeleri, icatlar, ticari sırlar, ticari ve teknik “know how”, süreçler, formüller, prosedürler, teknoloji, stratejiler, veri işleme prosedürleri, planlar, telif hakları, ticari marka, patent ve sınai haklar, Taraflar’ın bilgisayar ve otomasyon yazılımlarının yanı sıra, işbu Sözleşme’nin şartları ve koşulları ile Sözleşme’de yer alan fiyatlandırma da dahil olmak üzere,  Sözleşme ile ilgili tüm bilgiler işbu Sözleşme kapsamında gizli tutulur ve burada aksi belirtilmedikçe üçüncü şahıslara ifşa edilemez. Bu sözleşme kapsamında herhangi bir Tarafça açıkça gizli olduğu ifade edilen bilgilerin yanı sıra işbu Sözleşme ile ilgili herhangi bir bilginin de gizli olduğu kabul edilir (“Gizli Bilgi“).

 

8.2   The below-mentioned information shall not be deemed to be Confidential Information within the scope of this Agreement:

 

8.2   Aşağıda belirtilen bilgiler bu Sözleşme kapsamında Gizli Bilgi olarak kabul edilmeyecektir:
(i)               Any information of a Party disclosed to the public without any fault attributable to the other Party;

 

(i)               Diğer Taraf’a atfedilebilecek herhangi bir kusur olmaksızın bir Taraf’ın halka açıklanmış bilgileri;
(ii)              Any information disclosed by a Party explicitly indicating in writing that such information is not classified as Confidential Information;

 

(ii)              Bir Tarafça açıkça ve yazılı olarak Gizli Bilgi olmadığı belirtilmek suretiyle ifşa edilen herhangi bir bilgi;
(iii)            Any information of a Party obtained by the other Party from a third party who has a right to disclose the same;

 

(iii)            Bir Taraf’a ait olan ve diğer Taraf tarafından söz konusu bilgiyi açıklama hakkına sahip olan üçüncü bir kişiden edinilen herhangi bir bilgi;

 

(iv)            Any information required to be disclosed under the legislation in force.

 

(iv)            Yürürlükteki mevzuat uyarınca açıklanması gereken her türlü bilgi.
8.3   The Parties hereby accept, declare and warrant, without any limitation on time, that:

 

8.3   Taraflar, herhangi bir süre kısıtlaması olmaksızın, aşağıdakileri kabul, beyan ve taahhüt ederler:
(i)               They shall keep the Confidential Information and this Agreement strictly confidential by using a reasonable degree of care, but not less than the degree of care used by them safeguarding their own confidential information;

 

(i)              Taraflar, Gizli Bilgi’leri ve bu Sözleşme’yi, kendi gizli bilgilerini korumak için gösterdikleri özenden daha az olmamak kaydıyla makul bir özen göstermek suretiyle sıkı bir şekilde gizli tutmalıdırlar;

 

 

(ii)              They shall not disclose the Confidential Information to third parties other than their Representatives who have a need to know such Confidential Information in connection with the current or contemplated business relationship between the Parties;

 

(ii)           Taraflar, aralarındaki mevcut veya öngörülen iş ilişkisi kapsamında Gizli Bilgi’leri öğrenmesi gereken Temsilci’leri dışında hiçbir üçüncü kişiye Gizli Bilgi’yi açıklayamazlar;

 

(iii)            They shall not use and ensure that no other person will use, whether partially or wholly, the Confidential Information, for any reason whatsoever, unless otherwise authorized in writing by the other Party in advance;

 

(iii)           Taraflar, Gizli Bilgi’leri, diğer Taraf tarafından önceden yazılı olarak izin verilmedikçe, kısmen veya tamamen, hiçbir şekilde kullanmayacak ve başka bir kişinin kullanmamasını garanti edecektir;

 

(iv)            They shall ensure that their Representatives will also adhere to the obligations stipulated hereunder. (iv)           Taraflar, Temsilci’lerinin de işbu Sözleşme’de düzenlenen yükümlülüklere uymalarını sağlayacaklardır.

 

8.4   Under any circumstances, disclosure of the Confidential Information shall not be deemed to grant of any right or license, either expressly or impliedly, on the Confidential Information. Title to Confidential Information will remain solely in the disclosed Party.

 

8.4   Gizli Bilgi’lerin ifşa edilmesi, hiçbir koşulda, Gizli Bilgi’ler üzerinde açıkça veya zımni bir şekilde herhangi bir hak veya lisans verildiği anlamına gelmez. Gizli Bilgi’lerin mülkiyeti münhasıran ifşa eden Taraf’a ait kalacaktır.
8.5. (Upon earlier of) completion or termination of the business relationship between the Parties for any reason whatsoever, or at such time as the disclosed Party may so request, the Parties shall immediately return and redeliver any and all tangible and intangible materials embodying the Confidential Information provided hereunder and all copies of any of the foregoing, including those that have been converted to computerized media as image, data or in writing, either manually or by image capture, based on or including any Confidential Information.

 

8.5   Herhangi bir nedenle Taraflar arasındaki iş ilişkisinin tamamlanması veya sona ermesi durumunda ya da ifşa eden Taraf’ın talep etmesi halinde, bunlardan hangisi daha önce ise o tarihte, Taraflar, Gizli Bilgi’yi oluşturan maddi ve maddi olmayan tüm materyaller ile elle veya görüntü alınması suretiyle bilgisayara görüntü, veri ya da yazılı olarak aktarılan, Gizli Bilgi’ye dayanan veya Gizli Bilgi içerenler de dahil olmak üzere yukarıda belirtilenlerin tüm kopyalarını derhal iade ve teslim edecektir.
8.6   The relevant Party shall immediately notify the other Party upon discovery of any unauthorized use or disclosure of Confidential Information and cooperate with the other Party to prevent its further unauthorized use. In case of a breach of this Agreement by a Party or its employees or Representatives, the breaching Party shall pay a penalty of five (5) times the License Fee to the other Party. In case direct or indirect losses and damages suffered by the Party, whose Confidential Information is breached, exceed the amount of such penalty, the exceeding amount shall also be compensated.

 

8.6   İlgili Taraf, Gizli Bilgi’nin izinsiz kullanıldığını veya ifşa edildiğini öğrenir öğrenmez derhal diğer Taraf’ı bilgilendirecek ve izinsiz kullanımın devamını önlemek için diğer Taraf’la işbirliği yapacaktır. İşbu Sözleşme’nin Taraf’lardan biri veya çalışanları ya da Temsilci’leri tarafından ihlal edilmesi durumunda, ihlal eden Taraf, diğer Taraf’a Lisans Ücreti’nin beş (5) katı tutarında bir ceza ödeyecektir. Gizli Bilgi’leri ihlal edilen Taraf’ın  doğrudan ve dolaylı zararlarının burada belirtilen ceza miktarını aşması durumunda, aşan kısım ayrıca tazmin edilecektir.
8.7   The Licensor shall have the right to make public general references to Customer and to publicly disclose by name, in each other’s promotional materials and elsewhere, that Licensor is providing Customer with the type of product or services provided hereunder; provided that, prior to any such disclosure, the Licensor shall give the Customer a reasonable opportunity to review and consent to such disclosure, which consent shall not be unreasonably delayed or withheld. In case such request is not answered by the Customer within one (1) week, such consent shall be deemed given.

 

8.7   Lisans Veren’in, Müşteri’ye kamuya açık olarak genel bir şekilde referansta bulunma ve her iki Taraf’ın da promosyon materyallerinde veya başka bir yerde Lisans Veren’in Müşteri’ye işbu Sözleşme’de belirtilen ürün veya hizmetleri sunduğunu ismen belirtme hakkı bulunmaktadır. Böyle bir durumda, Lisans Veren Müşteri’ye söz konusu içeriği incelemesi ve onay vermesi için makul bir süre vermelidir. Müşteri söz konusu onayı makul bir sebep olmaksızın geciktiremez ya da vermekten imtina edemez. Müşteri’nin söz konusu talebi 1 (bir) hafta içerisinde cevaplamaması durumunda, onayı verdiği kabul edilir.
9.        FORCE MAJURE 9.      MÜCBİR SEBEP

 

Performance of the Agreement by each Party shall be pursued with due diligence; however, neither Party shall be liable for any loss or damage for delay or for nonperformance due to causes not reasonably within its control, such as acts of God, strikes, unavailability of material or transportation, natural casualties, governmental order and regulations, war, fire, flood, disasters, terrorist acts, or civil unrest, for so long as such condition exists; provided that such Party shall use its best reasonable effort to avoid and remove such cause and continue performance whenever the cause is removed. In the event of any delay resulting from such causes, the time for performance of the Parties (excluding the payment of monies) shall be extended for a period of time equal to the duration of conditions preventing performance. No further modification to other terms and conditions of the Agreement shall occur.

 

Taraflar’dan her biri, Sözleşme’nin ifasında gerekli özeni gösterecektir. Ancak, Taraflar’dan hiçbiri doğal afet, grev,  malzemenin mevcut olmaması veya nakliyenin mümkün olmaması, doğal zayiat, hükümete ait kararname ve düzenleme, savaş, yangın, sel, felaketler, terör eylemleri veya sivil itaatsizlik gibi makul olarak kontrollerinde olmayan nedenlerden kaynaklanan gecikme veya ifa etmeme durumuna bağlı herhangi bir kayıp veya zarardan, bu durum devam ettiği müddetçe,  sorumlu olmayacaktır. Ne var ki, böyle bir durumda, ilgili Taraf’ın söz konusu nedenden kaçınmak ve bu nedeni ortadan kaldırmak için makul olarak elinden gelenin en iyisini yapması ve söz konusu nedenin ortadan kalkması durumunda ifaya devam etmesi gerekmektedir. Bu tür sebeplerden meydana gelen herhangi bir gecikme olması halinde, Taraflar’ın Sözleşme kapsamındaki işleri ifa etme süresi  (paraların ödenmesi hariç)ifayı engelleyen sebeplerin devam ettiği süre ile eşit bir süre için uzatılır. Böyle bir durumda Sözleşme’nin diğer hüküm ve koşullarında başka bir değişiklik yapılmayacaktır.

 

10.    ASSIGNMENT 10.  DEVİR

 

10.1 Customer may not, without Licensor’s prior written consent, assign, pledge or otherwise transfer this Agreement or any of its rights and obligations under this Agreement to any party, whether voluntarily or by operation of law, including by way of sale of assets, merger or consolidation, except to an Affiliate of Customer or successor to all or substantially all of the business or assets of Customer, provided that in no event may Customer assign this Agreement or any of its rights or obligations under this Agreement to a competitor of Licensor. Any attempt to assign this Agreement, or any rights or obligations under this Agreement, in violation of this Clause shall be void and no effect. 10.1 Müşteri, Lisans Veren’in önceden yazılı izni olmadan, bu Sözleşme’yi veya bu Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerinden herhangi birini, Müşteri’nin Bağlı Şirket’i veya Müşteri’nin malvarlığının tamamının ya da önemli bir kısmının halefi dışında herhangi bir tarafa, gönüllü olarak veya malvarlığının satışı, birleşme veya konsolidasyon yolu da dahil olmak üzere herhangi bir hukuki bir işlemle devredemez. Müşteri hiçbir şekilde işbu Sözleşme’yi veya Sözleşme kapsamındaki haklarını veya yükümlülüklerini Lisans Veren’in hiçbir rakibine devredemez. İşbu Sözleşme’nin veya bu Sözleşme kapsamında herhangi bir hak veya yükümlülüğün işbu maddeye aykırı olarak devri geçersiz olacaktır.

 

10.2 Licensor may assign, pledge or otherwise transfer this Agreement or any of its rights and obligations under this Agreement to any third party without prior consent of Customer. In such case, Licensor shall notify the Customer in this respect.

 

10.2 Lisans Veren, işbu Sözleşme’yi veya Sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerini, önceden Müşteri’nin onayını almaksızın üçüncü kişilere devredebilir, haczedebilir veya başka bir şekilde devredebilir. Bu durumda, Lisans Veren bu konuyla ilgili olarak Müşteri’yi bilgilendirecektir.

 

11.    ENTIRE AGREEMENT

 

11.  SÖZLEŞMENİN TÜMÜ
The Agreement constitutes the entire understanding between the Parties and supersedes any and all prior understandings and agreements, whether oral or written, between the Parties, with respect to the subject matter hereof.

 

İşbu Sözleşme, Taraflar arasındaki anlaşmanın tamamını oluşturmakta olup, Sözleşme konusu ile ilgili olarak, Taraflar arasında sözlü veya yazılı önceki tüm anlaşma ve sözleşmelerin yerini alır.
12.    AMENDMENTS 12.  DEĞİŞİKLİKLER
No amendment of any provision of this Agreement shall be effective unless it is in writing and signed by the Parties, and no waiver of any provision of this Agreement, and no consent to any departure by a Party therefrom, shall be effective unless it is in writing and signed by the other Party and then such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the specific purpose for which it was given.

 

İşbu Sözleşme’nin herhangi bir maddesinde yapılacak herhangi bir değişiklik yazılı olmadıkça ve Taraflarca imzalanmadıkça geçerli olmayacaktır. Aynı şekilde, işbu Sözleşme’nin herhangi bir maddesinden feragat ya da Sözleşme’den sapmaya diğer Tarafça verilecek onay yazılı olmadıkça ve diğer Tarafça imzalanmadıkça söz konusu feragat ya da onay geçerli olmayacaktır. Söz konusu feragat ya da onay sadece verildiği belirli bir durum ve belirli bir amaç için geçerli oalcaktır.
13.    SEVERABILITY 13.  BÖLÜNEBİLİRLİK

 

If any one or more of the provisions contained in this Agreement shall be invalid, illegal or unenforceable in any respect under any applicable law, then: (i) unless otherwise provided under applicable law, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions contained herein or therein shall not in any way be affected or impaired and shall remain in full force and effect; and (ii) the invalid, illegal or unenforceable provision shall be replaced by the Parties immediately with a term or provision that is valid, legal and enforceable and that comes closest to expressing the intention of such invalid, illegal or unenforceable term or provision.

 

Bu Sözleşme’de yer alan hükümlerden herhangi birinin veya daha fazlasının, yürürlükteki yasalar uyarınca herhangi bir şekilde geçersiz, yasadışı veya uygulanamaz olması durumunda: (i) yürürlükteki yasa kapsamında aksi belirtilmedikçe, geri kalan hükümlerin geçerliliği, yasallığı ve uygulanabilirliği hiçbir şekilde etkilenmeyecek veya bozulmayacak ve tam olarak yürürlükte kalmaya devam edecektir; ve (ii) geçersiz, yasa dışı veya uygulanamaz hüküm, Taraflarca derhal geçerli, yasal ve uygulanabilir bir terim veya hüküm ile değiştirilecek veya bu tür geçersiz, yasadışı veya uygulanamaz bir terim veya hüküm ilgili hükmün getiriliş amacına en yakın olan hükümle değiştirilecektir.
14.    WAIVERS 14.  FERAGAT

 

To the extent permitted by applicable law, no failure on the part of a Party to exercise, and no delay in exercising any right hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such right preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right. Yürürlükteki yasaların izin verdiği ölçüde, bir Taraf’ın Sözleşme’de belirtilen herhangi bir hakkını hiç kullanmaması veya kullanmada gecikmesi o haktan feragat ettiği anlamına gelmeyecek olup, söz konusu hakkın bir defa ya da kısmen kullanılması da söz konusu hakkın bir daha kullanılmayacağı anlamına gelmeyecektir.

 

15.    LANGUAGES 15.  DİLLER
This Agreement has been signed in Turkish and English. In the event of any conflict or inconsistency between the English language version and the Turkish language version of this Agreement or for any dispute regarding the interpretation of any provision in the English language version or the Turkish language version of this Agreement, the Turkish language version of this Agreement shall prevail. İşbu Sözleşme, Türkçe ve İngilizce olarak imzalanmıştır. Sözleşme’nin İngilizce versiyonu ile Türkçe versiyonu arasında herhangi bir uyuşmazlık veya tutarsızlık olması durumunda veya Sözleşme’deki herhangi bir hükmün İngilizce versiyonundaki veya Türkçe versiyonundaki yorumunun farklı olması sonucu herhangi bir anlaşmazlık durumunda, Sözleşme’nin Türkçe versiyonu geçerli olacaktır.
16.    NOTIFICATIONS 16.  BİLDİRİM

 

16.1 Any notice, objection or other communication to be given by one Party to the other under or in connection with this Agreement shall be directed to the addresses of the Parties specified in the applicable Order Form. 16.1 Bir Tarafça diğerine işbu Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılacak herhangi bir bildirim, itiraz veya diğer iletişim, Taraflar’ın geçerli Sipariş Formu’nda belirtilen adreslerine yönlendirilecektir.

 

16.2 All agreements, instructions, notices, requests, demands, claims, approvals, consents and other communications hereunder shall be in writing. Any notice, objection or other communication to be given by one Party to the other under, or in connection with, this Agreement shall be in writing and signed by or on behalf of the Party giving it provided however, that notices or communications described in Article 18/3 of the Turkish Commercial Code (Law No. 6102) (consisting principally of notices of default, termination or rescission); shall be sufficiently given only if delivered via a Turkish notary, by telegram, or by registered mail, return receipt requested, or registered e-mail by using secured electronic signature and shall be deemed to have been given as of the date of proper service in accordance with Turkish law.

 

16.2 Tüm sözleşmeler, talimatlar, bildirimler, istekler, talepler, onaylar, rızalar ile buradaki diğer iletişimler yazılı olacaktır. Bir Tarafça diğerine işbu Sözleşme kapsamında veya Sözleşme ile bağlantılı olarak yapılacak herhangi bir tebligat, itiraz veya başka bir iletişim yazılı olmalı ve söz konusu bildirimi yapan Tarafça imzalanmış olmalıdır. Bununla birlikte, Türk Ticaret Kanunu’nun (6102 sayılı Kanun) (temerrüt, fesih veya dönme bildirimlerine ilişkin) 18. maddesinin 3. fıkrası kapsamında belirtilen bildirimlerin veya iletişimlerin; Türk Hukuku uyarınca yetkilendirilmiş noter, telgraf veya iadeli taahhütlü posta, talep edilen iade makbuzu veya elektronik imza kullanılarak gönderilen tescilli e-posta yoluyla iletilecek ve Türk Hukuku kapsamında usulüne uygun bir şekilde gönderildiği tarihte yapılmış sayılacaktır.
17.    DISPUTES 17.  İHTİLAFLAR

 

Any dispute arising out of or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity or termination, shall be referred to and finally resolved by Istanbul Courts. The governing law shall be the substantive law of Republic of Turkey. İşbu Sözleşme’nin varlığı, geçerliliği veya sona ermesi ile ilgili herhangi bir belirsizlik de dahil olmak üzere, bu Sözleşme’den kaynaklanan veya Sözleşme ile bağlantılı herhangi bir ihtilaf halinde bunların çözümünde İstanbul Mahkemeleri yetkili olacaktır. Uygulanacak hukuk ise Türkiye Cumhuriyeti kanunları olacaktır.
18.    PERMITS AND AUTHORIZATIONS 18.  İZİN VE YETKİLER
Each Party shall be responsible for securing and maintaining its own permits, licenses and governmental authorizations as may be required for the respective Party to perform its obligations and/or exercise its right under this Agreement.

 

Her bir Taraf, kendisine ait yükümlülüklerini yerine getirmesi ve/veya bu Sözleşme uyarınca hakkını kullanması için gerekli olabilecek izinlerini, lisanslarını ve resmi izinlerini güvenceye almak ve muhafaza etmekten sorumludur.

 

19.    COSTS AND TAXES 19.  MASRAF VE VERGİLER

 

All cost, charges and taxes arising in connection with the signing of this Agreement including stamp tax arising out of this Contract shall be borne by the Parties equally. Damga vergisi de dâhil olmak üzere işbu Sözleşme’nin imzalanması ile bağlantılı olarak doğan tüm masraf, ücret ve vergiler Taraflarca eşit olarak karşılanacaktır.

 

This Agreement is executed in 2 (two) original copies on [●].

 

İşbu Sözleşme, [●] tarihinde 2 (iki) orijinal nüsha olarak imzalanmıştır.

 

LICENSOR: LİSANS VEREN:
CUSTOMER: MÜŞTERİ: